En shoot 'em up utgitt av Taito. Det er både «Project Gun Frontier 2» og «Darius III»; spillet ble utviklet av Gun Frontier-teamet, og bånd til den originale Darius-utviklingen eksisterer fortsatt. Spillere kontrollerer Black Fly på oppdraget deres for å beseire kreftene til Nemesis i håp om å redde menneskeheten. Spillere samlet mange små power-ups for å bygge våpenets kraft. Spillere kunne deretter slippe løs et stort stråleangrep som ville tappe kraftnivået tilbake til null. Sjefer kan også samle disse power-ups og bruke lignende stråleangrep. Når en spillers stråle kolliderte med en sjef, ville det kulminere i en spektakulær reaksjon før det kraftigere angrepet ville presse de svakere ned.