Spider-Man og medlemmer av X-Men har slått seg sammen i dette sidescrollende actionspillet for å kjempe mot Arcade, som har bygget en gigantisk fornøyelsespark med det eneste formålet å fange og ødelegge superheltene. Du spiller først som Spider-Man, som ser X-Men bli kidnappet av Arcade og følger dem. Når du har kommet deg inne i Arcades park kan du velge å spille som Spider-Man, Cyclops, Storm, Gambit eller Wolverine, som hver er fanget i en annen del av Arcades labyrint av dødelige feller. Du må navigere alle fem trygt ut, bruke deres forskjellige ferdigheter og evner mens du beseirer skurker og sjefer underveis.