En morgen hviler Sarge i sengen sin da Tan lanserer et overraskelsesangrep på den grønne basen. Sarge og obersten blir tvunget til å trekke seg tilbake akkurat når basen blir overkjørt. Men i kaoset har hele Sarges team av elitesoldater, Bravo Company, blitt tatt til fange av Tan. Enda verre, Tan har gjort en fantastisk oppdagelse: blå portaler som fører til den virkelige verden! De bruker disse portalene til å ta fantastiske krigsvåpen fra den virkelige verden inn i plastverdenen, inkludert forstørrelsesglass, dødelige robotactionfigurer og brannkjeks. Det er opp til deg, som Sarge, å redde laget ditt og få slutt på de blå portalene og Tans onde planer. Kontroller Sarge i dette tredjepersonsskytespillet fra Army Men. Du vil føre krig på tvers av Tan-infesterte territorier, både i den virkelige og plastiske verden. Gjør Sarge stolt mens du kjemper mot Tan-hæren på 14 nivåer, ved å bruke 13 unike våpen som himmelraketter og spraybokser. Kjemp mot ikke bare infanterister, stridsvogner og helikoptre, men også drepende leketøysroboter og insekter. Dette tredje spillet i Army Men-serien legger til flere nye funksjoner, inkludert 3DOs unike Plastosheen-lyseffekter, som gir hærmennene en ekte plastisk glans. En flerspillermodus er også inkludert. Velg karakteren din og til og med fargen din, og finn ut med vennene dine. Du kan velge mellom mange forskjellige våpen og kjempe mot hverandre i områder fra spillet eller eksklusive flerspillernivåer. Til og med integrert er portalsystemet, der du kan gå inn i blå portaler og komme ut hvor som helst på nivået.