Matt drar til månen hvor han må overvinne forsvaret til V.E.N.O.M.s base, redde sønnen og stjele en rakett tilbake til jorden. I sin søken blir han hjulpet av spesielle masker som gir ham spesielle krefter. For eksempel vil én maske gi Matt muligheten til å skyte kuler, andre vil tillate ham å fly, passere gjennom faste gjenstander, flyte over vannmasser, ha midlertidig usårbarhet og så videre. Matt kan imidlertid bare bære fire masker og kan bare bruke én maske om gangen. Hver maske har bare 99 enheter energi, eller kuler, og dette tallet reduseres hver gang masken brukes, så til slutt må masken skiftes ut.