Oppfølgingen av det originale Lords of Midnight-spillet bruker et lignende spillsystem som forgjengeren, men historien er nå mye mer kompleks. Luxor måneprinsens sønn Morkin er blitt kidnappet av Shareth, datter av Doomdark, den onde herskeren som ble avsatt i det første spillet. Spilleren tar først kontroll over Luxor, Rothron the Wise og Morkins elsker Tarithel the Fey, selv om mange flere karakterer kan rekrutteres etter hvert som spillet skrider frem, ettersom de har som mål å forvise Shareth og redde Morkin. Shareth har hjernevasket ham, så han må også snus tilbake til Luxors side. Spillet er effektivt turbasert; karakterene dine beveger seg om dagen (med en begrenset mengde bevegelse mulig, med hvert trekk i en av de 8 kompassretningene) og Shareths om natten. Du vil finne sletter, fjell, skoger, underjordiske tunneler og mystiske templer på reisen. En mørk tåke følger mye av området, noe som får karakterene dine til å forringes i humør og dermed blir mindre effektive. Karakterene er nå delt inn i fem forskjellige stammer - Giant, Dwarf, Fey, Icemark og Barbarians, og rekruttering av nye karakterer til festen din er ikke automatisk - faktorer som spillsituasjonen kan få noen til å nekte å bli med, slå på medlemmer av andre raser eller defekte (som Utarg gjorde i det første spillet). Det er flere forskjellige mål og mulige utfall for spillet. Å bringe Morkin tilbake til Gates of Varenorn er det mest grunnleggende, men mange andre karakterer bør reddes, Shareth kan drepes fullstendig (med øvelse!), og det er mange Crowns of Icemark som kan hentes. Som i det første spillet, gjenstår kontrollen over hele partiet bare mens Luxor er i live - hans død betyr totalt nederlag.