Ben Tennyson er nå 15 og blir en leder som bærer sin kraftige Omnitrix igjen. Bestefar Max er savnet og Ben trenger hjelp fra Gwen og Kevin for å finne ham. Ben har 10 nye romvesener – inkludert Swampfire, Goop og Jetray – for å kjempe mot Highbreed og stoppe ham fra å få mennesker til å utryddes og ødelegge jorden.