Upa er prinsen av et magisk rike og den nyeste i rekken av modige jagerfly. En dag knuste han imidlertid en urne som inneholdt ånden til Zai, en utrolig ond geitemon som tar livskraften til kongedømmets voksne og kidnapper alle babyene - bortsett fra Upa, som får en magisk rangling av en fe som ble fanget i urnen sammen med Zai. Og så, for å redde riket hans, kryper Upa til handling...